老板去世公司停摆半年  律师巧协调终破公司僵局

        ----通过非讼手段调解解决某公司股东纠纷纪实

                 承办律师： 张长贵 王晨旭 禄黎晓

老板患病去世 公司停摆半年

河南某某高新技术公司（以下通称某某公司）是一家高新技术企业，由高某创立，一直运营良好。高某持有某某公司60%股权，任执行董事，担任公司法定代表人，韩某持有40%股权，任公司出纳。

2014年4月7日，高某患癌症去世，未留下遗嘱。高某第一顺序的法定继承人有父亲高A、妻子李某和女儿高B，高A当年已经81岁。

2014年5月27日，高A、李某和高B共同就高某在某某公司的60%股权向某公证处申请继承权公证，该公证处出具（2014）郑黄证民字第XXXX号公证书，各继承人确认：被继承人高某因病于2014年4月7日在河南郑州死亡；被继承人高某的配偶是李某，高某有一个女儿高B；被继承人高某的父亲是高A，其母亲王某先于其去世；被继承人高某的法定继承人高A、李某和高B对被继承人生前无遗嘱、未与他人签订《遗嘱抚养协议》无争议，截止本公证书出具之日亦未有他人向本公证处提出异议；申请人李某、高A和高B于2014年5月22日签订了《遗产分割协议》，针对高某在某某公司持有的股份（高某出资额120万元，出资比例60%）进行分割，高某出资额的六分之一（即出资比例10%）由其父亲高A继承，其出资额的六分之一（即出资比例10%）由其女儿高B继承，其出资比例六分之四（即出资比例40%）由其妻子李某继承；根据上述事实并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国继承法》、某某公司《章程》和《遗产分割协议》的有关规定，被继承人高某在某某公司60%的股权由其配偶李某继承40%、女儿高B、父亲高A继承10%。

2014年6月8日，某某公司召开了股东会，全体股东参加，确认公司股权变更后各股东的持股比例为：韩某持股40%，李某40%，高A 10%，高B 10%；会议选举高B为公司执行董事，担任法定代表人，选举潘某为总经理。

2014年7月22日，高A委托其长子的儿子高C行使其在公司作为股东所享有的权利，高某系高A的二儿子。高C在公司工作多年，未担任职务，从事销售工作。高某去世后，高C一直以公司总经理自居，认为其有责任帮助其堂妹高B管理公司，坚决不同意公司落入外姓人之手，同时又声称要将公司整体对外转让。在高某去世后，李某、高B与高A的关系极端恶化，几乎不可调解。

高B当时刚大学毕业不久，刚进入父亲高某创立的公司工作，欠缺社会经验和管理能力，对管理公司也无兴趣和欲望。高B表示关于公司的相关事宜，听取其母亲李某的意见。新任总经理潘某和公司其他高管，就公司的重要事项向高B或李某请示，二人从不具体表态，也不授权给高管。

李某（持股40%）和韩某（持股40%）作为公司最大的2个股东，各持股40%，但2人也无法达成共识。

公司4名股东分3种意见，可真正是一部“三国演义”。自高某2014年4月初去世，公司半年之内几乎未做一单业务，原有的市场也在不断地被其他同行占领，公司每个月单房租、办公费用和工资支出就高达七、八十万元，公司资金是“只出不进”，公司高管及其他员工感到前途渺茫，上班无所事事，已经有少数员工辞职。

针对公司的现状和危机，公司高管和公司的客户都深感痛惜，也曾多次主动调和各股东的想法，也请过与公司股东熟悉且德高望重的社会人士进行调解，但毫无结果。

律师临危受命  首先确定工作原则

2014年10月17日，公司总经理潘某经他人介绍慕名找到张长贵律师，希望帮助解决公司和股东面临的问题。

张律师虽然有丰富的调解纠纷化解矛盾的经验，但听了潘某详细介绍公司的现状和各个股东的情况后，也深感问题棘手。由总经理出面以公司名义委托律师调处股东矛盾，首先要解决股东是否接受的问题。如股东不接受，律师的工作就根本无法开展。

在办理委托手续前，由总经理潘某将全体股东召集起来，由律师与全部股东见面，明确律师是公司聘请的律师，不是某一个股东聘请的律师，代表的是公司和全体股东的利益，同时还要考虑到全体职工和客户的利益，目的是按照依法、公正和自愿的原则，通过非讼的手段，对公司股权结构进行重组调整，尽快结束公司目前的不正常状态，恢复正常生产经营，减少各方面的损失。大多数股东基本接受了律师的理念和工作原则，同意由律师来协调解决各方矛盾，这样本所才与公司签订了《专项法律服务合同》，并将大家接受的本次法律服务的原则和目的明确写入法律服务合同。

个别谈话 摸清每个股东的真实想法

接受委托后，律师与各个股东进行了多次个别谈话，深入了解其本人的真实想法和心结。律师了解到，高某生前在公司享有极高的威望，去世后其办公室暂时还原样未动。与各个股东的个别谈话，基本上尽可能在高某的办公室进行，以增加说服各股东的可能性。为防止股东反悔，每次谈话基本上都进行记录，并由股东签字确认。

每次谈话后，律师都会与总经理潘某沟通，以侧面印证股东所说情况是否属实，因潘某在公司工作多年，对公司的情况和各个股东的情况都比较了解，而且是高某生前指定的接班人。律师的解决方案，也会在向股东提出前征求潘某的意见，看是否合适和需要调整。

通过几轮谈话，除了高A的股东代表高C外，另外3名股东都已经比较信任律师，这增加了律师最终解决问题的信心。

律师明确告知各个股东，如不能通过协商解决，只能依据《公司法》第182条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司” 之规定，由股东提起申请公司解散之诉。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定的股东提起公司解散之诉的受理条件，根据公司目前的情况，很可能不符合受理条件。即便法院受理，还存在着法院是否判决解散的问题。

即便法院判决解散，不仅员工失业，公司财产的变现值可能大幅缩水，比如公司的存货、机器设备都可能以极低的价值才能变现，应收账款能够回收的部分也可能增加回收难度，设备的质保金因无法提供售后服务而无法回收，未到期的债务要提前清偿，因诉讼持续时间较长，公司每个月还要支付房租、工资和其他费用，届时公司账上的巨额现金可能消耗殆尽，公司股东按照股权比例可分配的剩余财产也将大大减少。

也就是说解散公司是最糟糕的方案，本着对公司负责、对全体员工负责、对股东负责的原则，通过协商对公司股权在现有股东之间进行重组是最好的方案。全体股东基本达成了共识，那就是公司必需保留下来，接下来要解决谁去谁留的问题。

首先确定公司估值  股东再决定去留

考虑到通过外聘会计师事务所对公司进行评估，不仅花费时间和费用，而且其结果不见得能得到各个股东的认可，尤其是在评估结果与股东的心理预期值差别较大的情况下，将会为律师的协调工作带来困难，因为那毕竟是专业机构出具的评估报告。为防止出现被动，在律师的建议下，所有股东都同意不再外聘会计师事务所对公司价值进行专业评估，由各位股东协商一致后确定。

股东是留下来继续持股，还是采取股权转让的形式退出，去留的选择直接影响公司估值。想继续持股的股东对公司估值通常会偏低，以减少支付给股权转让方的价款；想退出的股东对公司的估值通常会偏高，以增加自己转让股权获得的价款。基于这种情况，律师确定了先由全体股东就公司估值达成一致，再由各股东公开表态各自的去留，以充分体现公平，这种做法也得到了股东的认可。

通过律师反复做工作，各位股东以公司净资产为基本参考依据，就公司估值数额达成了一致，均书面确认公司估值数额为2700万元，潘某也认为该数额比较公道。

估值确定后，各股东均当着其他股东的面公开了自己的去留，韩某同意继续持股，且愿意受让其他股东的股权，李某及其女儿高B愿意退出，高C未明确表态。韩某私下向律师表示，如高A继续持股，担心高A的代表高C以后再生事端，她将重新考虑自己股权的去留。为了说服高A也能尽快退出，律师在公司总经理潘某和其他高管的陪同下，赴豫北某地去看望了高A，详细向老人家介绍了公司的现状和各个股东的想法，希望其持有的10%股权能够尽快以转让的形式进行变现，高A当场未答复。3天后，高C告知律师其爷爷高A也同意退出。律师还不放心，与高A通了电话了，进行了确认。

股权受让方需要支付的巨额资金从哪里来

按照2700万元的估值，韩某受让其他3名股东60%的股权，需要支付1620万元的现金，目前的情况不适宜分期支付，律师本人也不愿意自己经手处理的事情再生纠纷。因公司账上现金高达2000余万元，律师问总经理潘某，公司近期是否有重大支出，如现在拿出1500万元分红是否会影响到公司的后续经营，潘某明确表示近期无重大支出，这样的分红方案不会影响到公司的后续经营。

基于此种情况，经过与各位股东充分沟通，大家一致同意律师的方案：公司先拿出现金1500万元按照股权比例进行分红，分红后再进行股权转让，这样可以解决受让方的资金来源问题；分红后，公司的估值相应减少1500万元，按照剩余1200万元净值并根据股权比例确定股权转让价款。

2015年2月13日，股东会在公司会议室召开，会议一致形成如下决议：鉴于公司自成立以来从未分过红，股东一致同意拿出1500万元现金进行分红，各股东按照股权比例分红，李某分红600万元，韩某分红600万元，高A分红150万元，高B分红150万元；分红方案最迟在当天（最迟不超过第二个工作日）直接支付到股东个人账户，分红才生的税负依照法律规定负担；股东收到分红款的当天（最迟不超过第二个工作日），李某同意将自己持有的40%股权以480万元的价格转让给韩某，高A和高B同意将各自持有的10%股权均以120万元的价格转让给韩某，并同意按照要求完成全部工商登记变更手续；公司执行董事、监事由韩某依据修改后的公司章程重新确定，总经理仍由潘某担任。

亲自监督办完手续  腊月二十八完美收官

2015年2月13日下午，在律师的监督下，各个股东当天都收到了各自应分得的公司分红，并向公司出具了财务手续。因律师已经提前向工商登记机关详细咨询了办理公司变更登记需要的全部手续和具体要求，提前已经全部准备齐全并由股东签字、公司盖章，同时准备一套完整的空白手续，以备在工商局注册登记大厅面签。当天下午，未能办完全部工商变更手续，大家相约2月16日上午继续办理。

2015年2月16日（阴历腊月二十八）上午，在律师的参与下，各个股东配合办理了公司股权、法定代表人、监事、章程等全部工商变更手续，转让股权的股东现场收到了股权转让款，各个股东都对律师表示了发自内心的感谢。最后的结果，可以说各个股东是各取所需，想得到公司的人得到了公司，想退出司公司的人成功退出，而且各方都认为价格公道，公司经营管理层和核心骨干均留在了公司，公司得以存续和恢复正常经营。

本次股东纠纷的成功解决，不仅考验律师的综合法律素养，更考验律师的社会经验和协调能力。自律师介入以来，努力工作整整2个月，谈话笔录记录了十几份，电话更是无法计算打了多少次，最终成功化解了矛盾，内心的喜悦无以言表，公司股东、高管和员工以及他们的家人，都可以安心地过年，这也是自己最好的新年礼物。